Formas de organización empresarial

Casi todas las grandes empresas de México, como Ford y Microsoft, están organizadas como corporaciones. Examínense las tres formas legales de la organización de negocios: propiedad única, sociedad y corporación, para ver la razón de ello. Cada una tiene ventajas y desventajas características en términos de la vida de la empresa, su capacidad para reunir efectivo y los impuestos. Una observación clave es que, a medida que crece una empresa, las ventajas de la forma corporativa pueden superar a las desventajas.

Propiedad única

Una empresa de propiedad única es de una sola persona. Es el tipo de empresa más sencilla de iniciar y es la forma de organización menos regulada. Según donde uno viva, se podría iniciar una empresa de este tipo haciendo un poco más que obtener una licencia de funcionamiento y abrir las puertas. Por esta razón, hay más empresas de propiedad única que de cualquier otro tipo. Muchas empresas, que más adelante se convierten en grandes corporaciones, comienzan como pequeñas empresas de un solo dueño.

El propietario de una empresa de este tipo se queda con todas las utilidades. Ésa es la buena noticia. La mala noticia es que el propietario tiene una responsabilidad ilimitada en las deudas del negocio. Esto significa que los acreedores pueden ir más allá de los activos del negocio, hasta los activos personales del propietario, para que se les pague. De manera similar, no hay ninguna distinción entre el ingreso personal y el del negocio, de manera que todo el ingreso del negocio se grava como un ingreso personal.

La vida de una empresa de propiedad única tiene como límite el ciclo de vida del propietario y, es importante observar, la cantidad de capital que se puede reunir se ciñe a la riqueza personal del propietario. A menudo, esta limitación significa que la empresa es incapaz de explotar nuevas oportunidades debido a un capital insuficiente. Para finalizar, podría ser difícil transferir la propiedad de la empresa porque esta operación requiere la venta de todo el negocio a un nuevo propietario.

Sociedad colectiva

Una sociedad colectiva es similar a una empresa de propiedad única, excepto que hay dos o más propietarios (socios). En una sociedad general, todos los socios participan en las ganancias o pérdidas, y tienen una responsabilidad ilimitada en todas las deudas de la sociedad, no sólo en una porción particular. La forma en que se dividen las ganancias (y las pérdidas) de la sociedad se describe en el contrato de asociación. Este documento puede ser un convenio verbal e informal, como “vamos a iniciar un negocio de poda de pasto”, o un prolijo documento formal.

En una sociedad limitada, uno o más socios generales estarán al frente del negocio y tendrán una responsabilidad ilimitada, pero habrá uno o más socios limitados que no participarán de manera activa en el negocio. La responsabilidad de un socio limitado en las deudas del negocio se restringe a la cantidad con que el socio contribuye a la sociedad. Esta forma de organización es común, por ejemplo, en los negocios de bienes raíces.

Las ventajas y desventajas de una sociedad son básicamente las mismas que las de la empresa de propiedad única. La constitución de sociedades basadas en un contrato más o menos informal es fácil y económica. Los socios generales tienen una responsabilidad ilimitada en las deudas de la sociedad, y la sociedad se termina cuando un socio general desea vender o fallece. Todo el impuesto se grava como contribución personal para los socios y la cantidad de capital que se puede reunir se limita a la riqueza combinada de los socios. La propiedad de una sociedad general no se puede transferir con facilidad porque esta operación requiere que se constituya una nueva sociedad. El interés de un socio limitado se puede vender sin disolver la sociedad, aunque podría ser difícil encontrar un comprador.

Debido a que en una sociedad general es posible que se haga responsable a un socio de todas las deudas de la sociedad, es muy importante tener un contrato por escrito. Si no se explican en forma clara los derechos y las obligaciones de los socios, con frecuencia surgen tergiversaciones más adelante. Además, un socio limitado no debe involucrarse demasiado en las decisiones de negocios, a menos que esté dispuesto a asumir las obligaciones de un socio general. La razón es que si las cosas resultan mal, es posible que lo consideren como un socio general, aun cuando se trate de un socio limitado.

Con base en este análisis, las principales desventajas de las empresas de propiedad única y de las sociedades colectivas como formas de organizaciones de negocios son:

• la responsabilidad ilimitada en las deudas del negocio por parte de los propietarios;
• la vida limitada de la empresa y
• la dificultad de transferir la propiedad.

Estos tres inconvenientes se suman a un solo problema central: la capacidad de crecimiento de esas empresas se restringe mucho por la imposibilidad de reunir efectivo para sus inversiones.

Corporación

La corporación es la forma más importante (en términos de tamaño) de la organización de negocios en México. Una corporación es una “persona” legal separada y distinta de sus propietarios, que cuenta con muchos de los derechos, obligaciones y privilegios de una persona real. Las corporaciones pueden pedir dinero prestado y poseer propiedades, así como demandar, ser objeto de demandas y celebrar contratos. Una corporación incluso puede ser un socio general o un socio limitado en una sociedad colectiva. Asimismo, una corporación puede poseer acciones de otra.

No es de sorprender que el inicio de una corporación de alguna manera sea un poco más complicado que el comienzo de otras formas de organización empresarial. La constitución de una corporación implica la preparación de los artículos de constitución (o carta de constitución) y una serie de estatutos. Los artículos de constitución deben incluir, entre otras cosas, el nombre de la corporación, su vida proyectada (que puede ser para siempre) y el número de acciones que se pueden emitir. Por lo general, esta información se le debe proporcionar al estado donde se constituirá la empresa. Para la mayoría de los propósitos legales, la corporación es una “residente” de ese estado.

Los estatutos son reglas que describen la forma en que la corporación regula su existencia. Por ejemplo, los estatutos describen la forma en que se elige a los directores. Estas disposiciones podrían ser una declaración muy sencilla de ciertos procedimientos y reglas, o podrían ser muy extensos en el caso de las grandes corporaciones. Los accionistas podrían modificar o ampliar los estatutos de vez en cuando.

En una corporación grande, los accionistas y los administradores suelen constituir grupos separados. Los accionistas eligen al consejo de administración, que después selecciona a los administradores. La administración dirige los asuntos de la corporación, para lo que toma en cuenta los intereses de los accionistas. En principio, los accionistas controlan las operaciones porque son ellos quienes eligen a los directores.

Como resultado de la separación de propiedad y administración, la forma corporativa tiene varias ventajas. La propiedad (representada por acciones del capital accionario) se puede transferir fácilmente y, por consiguiente, la vida de la corporación no está limitada. La corporación pide dinero prestado bajo su propio nombre. En consecuencia, los accionistas de una corporación tienen una responsabilidad limitada en lo que concierne a las deudas corporativas. Lo más que pueden perder es lo que han invertido.

La relativa facilidad de transferir la propiedad, la responsabilidad limitada sobre las deudas del negocio y la vida ilimitada de éste son las razones por las que la forma corporativa es superior cuando se trata de reunir efectivo. Por ejemplo, si una corporación necesita nuevo capital, puede vender nuevas acciones de capital y atraer a nuevos inversionistas. Un ejemplo de esto es Apple Computer. Esta empresa fue pionera en el negocio de las computadoras personales. Cuando la demanda por sus productos aumentó de manera extraordinaria, se vio obligada a adoptar la forma corporativa de organización a fin de reunir el capital necesario para consolidar el crecimiento y la creación de nuevos productos. El número de propietarios puede ser considerable: las grandes corporaciones tienen muchos miles o incluso millones de accionistas. Por ejemplo, en 2008, General Electric Corporation (mejor conocida como GE) tenía alrededor de cuatro millones de accionistas y casi 10000 millones de acciones en circulación. En tales casos, la propiedad cambia de manera constante sin afectar la continuidad del negocio.

La forma corporativa tiene una desventaja característica. Debido a que una corporación es una persona legal, debe pagar impuestos. Además, el dinero pagado a los accionistas en forma de dividendos se grava una vez más como un ingreso de esos accionistas. Esto es una doble imposición, lo cual significa que las utilidades de la corporación están sujetas a un doble impuesto: en el nivel corporativo cuando se ganan y, una vez más, en el plano personal cuando se pagan (Una corporación S es un tipo especial de pequeña corporación que en realidad está sujeta al pago de impuestos como una asociación colectiva y, por consiguiente, evita la doble imposición. En 2008, el número máximo de accionistas en una corporación S era de 100).

Hoy día, se han promulgado leyes que permiten la creación de una forma relativamente nueva de organización empresarial: la empresa de responsabilidad limitada (LLC, por las siglas de limited liability company). La meta de esta entidad es operar y estar sujeta a impuestos como una sociedad colectiva, pero conservar una responsabilidad limitada para sus propietarios, de manera que una LLC es sobre todo una forma híbrida de una asociación colectiva y una corporación. Aun cuando los estados tienen diferentes definiciones para las LLC, la referencia más importante es el Internal Revenue Service (IRS). El IRS considerará a una LLC como una corporación, sujetándola así a la doble imposición, a menos que cumpla con ciertos criterios específicos. En esencia, una LLC no debe ser demasiado parecida a una corporación; de lo contrario, el IRS la tratará como una de éstas. Las LLC se han vuelto muy comunes. Por ejemplo, Goldman, Sachs & Co., una de las últimas asociaciones colectivas restantes de Wall Street, decidió convertirse de una asociación privada en una LLC (más adelante “empezó a cotizar en la bolsa de valores” y se convirtió en una empresa de propiedad pública). Un enorme número de grandes empresas contables y despachos legales se han convertido en LLC.

Como lo ilustra la explicación, la necesidad que tienen las empresas grandes de inversionistas y acreedores externos es tal que, en general, la forma corporativa será la mejor para ellas. Más adelante, la atención se centra en las corporaciones debido a la importancia de esta forma corporativa en la economía de México y del mundo. Además, algunos aspectos importantes de la administración financiera, como la política de dividendos, son únicas de las corporaciones. Sin embargo, las empresas de todos tipos y tamaños necesitan una administración financiera, de manera que en su mayor parte los temas que se exponen se relacionan con cualquier forma empresarial.

Una corporación con otro nombe ...

La forma corporativa de organización tiene muchas variantes en todo el mundo. Por supuesto, las leyes y regulaciones exactas difieren de un país a otro, pero las características esenciales de la propiedad pública y la responsabilidad limitada son las mismas. Estas empresas a menudo se llaman empresas de sociedad por acciones, empresas públicas limitadas o sociedades de responsabilidad limitada, dependiendo de la naturaleza específica de la empresa y del país de origen.

La siguiente tabla proporciona los nombres de algunas corporaciones internacionales muy conocidas, su país de origen y una traducción de la abreviación que sigue al nombre de la empresa.